本文授权来自《中国民商》

作者：尹   燃

日前，深交所网站发布了关于终止对芜湖佳宏新材料股份有限公司（下称：佳宏新材）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

此前，佳宏新材IPO于2022年6月29日被深交所受理，后在2023年4月12日过会，但前后历经近两年半时间终未能如愿。

参股公司与子公司关系密切

佳宏新材自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。

2011年，为拓展加拿大及北美地区的市场，佳宏新材实控人徐楚楠与自然人Marc Marengere达成合作意向，于次年2月在加拿大注册成立了合资公司DREXMA INDUSTRIES INC.（下称：Drexma）。截至招股书签署日，佳宏新材通过其在加拿大的全资子公司间接持有Drexma40.00%股份，其余60.00%股权由Marc Marengere和两位管理人员持有。

据招股书介绍，Drexma作为注册在加拿大的品牌商，佳宏新材与其展开了深度合作，公司每年均会对Drexma有一定规模的销售量。报告期各期（指2020年至2022年），佳宏新材向关联方Drexma销售的产品主要为恒功率伴热带、自控温伴热带记忆温控件及其他相关配件，销售额分别为946.83万元、1,609.81万元和1,096.72万元。

首轮问询回复表示，佳宏新材与Drexma的合作为正常业务往来并享受一定的投资收益，公司与Draxma及其员工不存在相互代垫成本、费用以及其他任何形式的利益输送情形。

不过监管层关注到佳宏新材的境内全资子公司筑客适（上海）国际贸易有限公司（下称：上海筑客适）的“Warmfeet”商标和Drexma旗下品牌“Warmfeet”相同的情形，对此要求佳宏新材说明重叠原因、公司“Warmfeet”相关的产品收入及利润，对佳宏新材报告期业绩的影响，重叠商标现有的法律纠纷（如有）及潜在的法律风险。

首轮问询回复表示，上海筑客适2015年在中国注册了“Warmfeet”商标，有效期为2015年4月21日至2025年4月20日，主要用于电地暖产品系列；Drexma使用其旗下品牌“Warmfeet”在境外销售电地暖产品，其未在中国注册相关商标。

而使用“Warmfeet”商标或品牌销售电地暖产品一直在佳宏新材的产品规划中，佳宏新材与Drexma合作初期则推动其销售地暖产品使用Warmfeet品牌，境内电地暖的产品则通过境内子公司上海筑客适注册商标“Warmfeet”的形式进行销售。故这一重叠是基于电地暖产品的市场推广，具有合理性。

首轮问询回复还表示，报告期内，上海筑客适“Warmfeet”相关产品全部在中国境内销售，未来也不会向境外销售相关产品；Drexma品牌“Warmfeet”相关的产品在境外销售。因此，佳宏新材未与Drexma旗下品牌的销售产生利益冲突，双方不存在品牌之间的法律纠纷及潜在的法律风险。

而根据一份源自某地暖供应商的公众号推文贴图，相较于佳宏新材申报材料所述，Drexma旗下“Warmfeet”品牌与上海筑客适关系或更为微妙。

该推文主要内容为温斐（即Warmfeet）发热电缆（产品）手册，据其介绍，Warmfeet是北美发热电缆知名品牌，归于北美DREXMA INDUSTRIES INC.（即Drexma）工业集团旗下。上海筑客适为Drexma在上海组建的中国运营中心，用于协同开展中国地区（含港、澳、台）业务。

（截图源自微信公众号推文）

同时，产品手册还将佳宏新材认定为Drexma在亚太区的仓储装配中心，功能为对产品进行包装、装配及深加工。同时在北京、沈阳、成都等地设立办事处，拥有完善的市场推广、销售培训、售后支持团队。

产品手册末尾展示了多个产品应用工程案例，包括但不限于杭州西子宾馆、杭州亚运村等。可以看到，这份以北美Drexma的“Warmfeet”品牌为主体的中文宣传手册，展示了多个国内项目的产品应用案例，其目标客户群体是否为国内市场，与申报材料中的“Drexma品牌‘Warmfeet’”相关的产品在境外销售”是否相悖，或需佳宏新材进一步解释。另一方面，宣传手册中，佳宏新材全资子公司上海筑客适还被认定为关联方Drexma的中国运营中心。

《民商财经》还查询了上海筑客适的官网，公司详情页面介绍“Warmfeet作为上海筑客适旗下高端电地暖品牌，产品服务领域覆盖全球”，这或与申报材料中“上海筑客适‘Warmfeet’相关产品全部在中国境内销售，未来也不会向境外销售相关产品”的说法存在矛盾。

（截图源自上海筑客适官网）

此外，上海筑客适官网在介绍其研发水平时还提到公司“专业研发人员90名”。实际上，根据佳宏新材申报材料反馈，报告期各期，佳宏新材研发人员（不包含兼职人员）的数量始终在四十余人左右，2023年上半年达到峰值，也仅有48人，与子公司官网所称的“专业研发人员90名”存在较大差距。

（截图源自上海筑客适官网）

大客户销售数据自相矛盾

更值得注意的是，通过申报材料中对大客户销售数据的统计，发现背后存在更大的疑点。

报告期各期，佳宏新材分别实现主营业务收入2.09亿元、2.99亿元和3.48亿元，其中境外收入各期占比均超过七成，主要客户为区域电伴热品牌商，主要销往美国、俄罗斯、加拿大、英国等地区。

首轮问询回复在第297页按照销售金额、合作年限对客户进行分层，说明了客户数量和销售金额的变动情况及客户合作的稳定性。统计结果显示，2020年，佳宏新材销售收入在500万元以上的客户共有9家，对应（主营业务）收入金额共计7,452.77万元。

（截图源自首轮问询回复第297页）

而通过翻阅申报材料，可以明确销售金额在500万元以上的具名客户共8家，分别是招股书第171页披露的前五大客户，对应主营业务收入合计4,401.47万元，以及首轮问询回复第231页披露的三家境外客户，即THERMOVAL POLSKA收入金额为618.18万元、THERMAL RESOURCES MANAGEMENT INC.收入金额为536.10万元、EBECO AB收入金额为524.28万元。

（截图源自招股书第171页）

（截图源自首轮问询回复231页）

由此计算可知上述8家满足销售金额在500万元以上分层标准的客户对应销售收入共计6,080.03万元。

也就是说，2020年满足销售收入在500万元以上的第9家客户，其贡献的主营业务收入额或需达到1,372.74万元才能符合首轮问询回复的统计结果，然而2020年第一大客户的销售额也仅有1,023.76万元，其大客户销售数据的真实性存在疑点。

对于上述问题，或需要佳宏新材及其保荐机构长江证券(000783)、审计机构容诚所给出解释。

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